Kurucu Ortaklar Arası Hisse Paylaşımı ve Vesting Sözleşmeleri

Startup kurarken yapılan en büyük hata hisseleri ilk günden eşit bölmektir. Gelecekteki yatırımcıları korkutmamak ve adil bir yapı kurmak için Vesting (Hak Ediş) mekanizmasının stratejik kullanımı.

Bir startup fikri ortaya çıktığında, kahve masası etrafında toplanan kurucu ortaklar (Co-founders) genellikle heyecanlı ve iyimserdir. Şirket kurulurken hisseler “Sen fikri buldun, ben kodu yazdım, sen de pazarlamayı yaparsın” denilerek %33 – %33 – %33 veya %50 – %50 şeklinde anında paylaştırılır. Ancak aradan 6 ay geçtikten sonra ortaklardan biri “Eski kurumsal işime dönüyorum” diyerek projeyi terk ettiğinde, geride kalanlar şirketin %33 hissesinin hiçbir iş yapmayan birinde kaldığını dehşetle fark ederler.

Bu senaryo, küresel çaptaki startupların ilk iki yılda batmasının (veya yatırım alamamasının) bir numaralı nedenidir. Tohum aşamasındaki (Seed Round) hiçbir melek yatırımcı veya VC (Venture Capital), hisselerinin büyük bir kısmı “ölü kurucularda” (Dead Equity) olan bir Cap Table’a (Hisse Tablosu) yatırım yapmaz. İşte bu felaketi önlemenin tek yasal ve mantıksal yolu Vesting (Hak Ediş) Sözleşmeleridir.

Fikrin Değeri mi, İcranın Gücü mü?

Silikon Vadisi’nin altın kuralı şudur: “Fikir ucuzdur, icraat (Execution) ise her şeydir.” Şirket hisselerini dağıtırken fikri kimin bulduğundan ziyade, önümüzdeki 4 yıl boyunca gemiyi kimin yüzeceği, ürünü kimin kodlayacağı ve ilk müşterileri kimin bulacağı değerlendirilmelidir.

Baştan statik bir %50-%50 dağılım yapmak yerine, Mike Moyer tarafından literatüre kazandırılan Slicing Pie (Pastayı Dilimlemek) yaklaşımını kullanmak çok daha adildir. Bu dinamik modele göre kurucular; koydukları nakit sermaye, harcadıkları mesai saatleri, getirdikleri ekipmanlar veya sağladıkları bağlantılara göre bir “risk puanı” biriktirirler. Şirket ilk faturasını kestiğinde veya ilk yatırımını aldığında, herkes biriktirdiği risk puanı oranında hisseden pay alır.

Vesting (Hak Ediş) Mekanizması Nedir?

Vesting, kuruculara (veya erken aşama çalışanlara) vaat edilen hisselerin ilk günden peşin olarak verilmemesi; bunun yerine belirli bir zaman çizelgesine veya performans hedefine bağlı olarak parça parça hak edilmesi (kazanılması) sistemidir.

Standart bir Silikon Vadisi vesting sözleşmesi genellikle 4 yıllık (48 ay) bir zaman çizelgesine dayanır. Diyelim ki şirkette size %20 hisse tahsis edildi. Şirket kurulduğu gün sizin hisseniz %0’dır. Şirkette çalışmaya devam ettiğiniz her ay, o %20’nin 1/48’ini yavaş yavaş “hak edersiniz”. Eğer 2 yıl sonra (24 ay) şirketten ayrılmaya karar verirseniz, sadece o güne kadar hak ettiğiniz (Vested) hisseyi alabilirsiniz (%10). Geriye kalan hak edilmemiş (Unvested) %10 hisse ise şirketin havuzuna geri döner ve kalan ortakların mağduriyeti önlenir.

Cliff (Uçurum) Döneminin Stratejik Önemi

Vesting sözleşmelerinin ayrılmaz bir parçası da Cliff (Uçurum) periyodudur. Cliff, hak edişin başlaması için geçmesi gereken “deneme süresi” veya bekleme odasıdır. Genellikle 1 Yıl (12 Ay) olarak belirlenir.

Yukarıdaki araçta da test edebileceğiniz gibi, eğer sözleşmenizde 1 yıllık Cliff varsa, ilk 11 ay boyunca hisseniz 0’dır. Şirketten 6. ayda ayrılırsanız hiçbir şey alamazsınız. Ancak tam 12. ay dolduğunda, bir uçurumdan atlar gibi aniden o ilk 1 yılın toplu hissesini (4 yıllık sözleşmenin %25’ini) tek seferde hak edersiniz. 13. aydan itibaren ise hak edişiniz aylık periyotlar halinde azar azar devam eder. Cliff dönemi, startupa hevesle girip birkaç ay sonra zorlukları görünce kaçan “turist kurucuları” temizlemek için mükemmel bir filtredir.

Ayrılan Kurucu (Bad Leaver / Good Leaver) Senaryoları

Vesting sözleşmelerinin bir diğer kritik unsuru, kurucunun şirketten ayrılma şeklinin tanımlanmasıdır. Eğer kurucu; ölüm, ağır hastalık veya şirketin pivot etmesi sonucu yönetim kurulu kararıyla (kendi kusuru olmadan) şirketten ayrılıyorsa buna Good Leaver (İyi Ayrılan) denir. Bu durumda kurucu o güne kadar hak ettiği (vested) hisselerini elinde tutmaya devam eder.

Ancak kurucu; zimmetine para geçirme, şirketin sırlarını rakibe satma, yüz kızartıcı bir suç işleme veya sözleşmedeki mesai saatlerine uymayarak projeyi kasıtlı sabote etme (haklı fesih nedenleri) gibi nedenlerle kovuluyorsa buna Bad Leaver (Kötü Ayrılan) denir. Ağır bir Bad Leaver sözleşmesinde, kurucu o güne kadar hak ettiği tüm hisselerini (vested dahil) sembolik bir bedelle (örneğin nominal değer üzerinden) şirkete geri satmak zorunda bırakılır.

Yatırımcı Gözünden Kurucu Masası (Cap Table) Sağlığı

Profesyonel yatırımcılar (VC’ler), şirkete para yatırırken aslında iş fikrine değil, o fikri hayata geçirecek “kurucu ekibe” yatırım yaparlar. Masaya oturduğunuzda ilk isteyecekleri belge Cap Table olacaktır. Eğer kurucu hisselerinin vesting’e bağlanmadığını görürlerse, yatırım yapma şartı olarak tüm kurucuların hisselerini “Yatırım gününden itibaren sıfırdan başlayacak şekilde” yeni bir 4 yıllık vesting programına sokmanızı (Re-vesting) şart koşarlar.

Bir startup kurmak, uzun, yorucu ve belirsizliklerle dolu bir evliliktir. En yakın arkadaşınızla dahi şirket kuruyor olsanız, arkadaşlık bağlarına değil, hukuki sözleşmelere güvenin. Vesting mekanizması, sadece şirketi korumakla kalmaz, aynı zamanda kurucu ortaklar arasındaki güveni ve motivasyonu 4 yıl boyunca taze tutan adil bir psikolojik sözleşmedir.